大商股份有限公司

董事會戰略委員會議事規則

二〇〇七年十二月十七日

大商股份有限公司董事會戰略委員會議事規則

第一章 總  則

第一條 為適應大商股份有限公司（以下簡稱“公司”）戰略發展需要，增強公司核心競爭力，健全投資決策程序，加強決策科學性，提高重大決策的質量，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及其他有關規定，公司設立董事會戰略委員會，并制定本議事規則。

第二條 戰略委員會是根據公司股東大會決議設立的，董事會下設的專門工作機構，主要負責對公司中、長期發展戰略和重大投資決策進行研究并提出建議。

第二章 人員組成

第三條 戰略委員會成員由五名董事組成。 

第四條 戰略委員會成員由董事長、二分之一以上獨立董事或全體董事的三分之一以上提名，由董事會選舉產生。

第五條 戰略委員會設主任委員（召集人）一名，負責主持委員會工作。設秘書一名，負責委員會日常工作。

第六條 戰略委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格。委員在任期屆滿前可向董事會提交書面的辭職申請。委員在失去資格或獲準辭職后，由委員會根據本議事規則有關規定補足委員人數。

第七條 戰略委員會下設戰略委員會工作小組，為戰略委員會日常工作機構。工作小組由委員會秘書任組長，工作小組的成員無需是戰略委員會委員。

第三章 職責權限

第八條 戰略委員會的主要職責權限：

（一）對公司中、長期發展戰略規劃進行研究并提出建議；

（二）對《公司章程》規定須經董事會批準的重大投融資方案進行研究并提出建議；

（三）對《公司章程》規定須經董事會批準的重大資本運作、資產經營項目進行研究并提出建議；

（四）對其他影響公司發展的重大事項進行研究并提出建議；

（五）對以上事項的實施進行檢查；

（六）董事會授權的其他事宜。

第九條 戰略委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。

第四章 決策程序

第十條 戰略委員會工作小組負責做好戰略委員會決策的前期準備工作，提供公司有關方面的資料：

（一）由公司有關部門或控股（參股）企業的負責人上報重大投資、融資、資本運作、資產經營等項目的意向、初步可行性研究報告以及合作方的基本情況等資料；

（二）由戰略委員會工作小組進行初審，簽發立項意見書，并報戰略委員會備案；

（三）公司有關部門或控股子公司（參股公司）對外進行協議、合同、章程（草案）及可行性研究報告等洽談并上報戰略委員會工作小組；

（四）由戰略委員會工作小組進行評審，簽發書面意見，并向戰略委員會提交正式提案。

第十一條 戰略委員會根據戰略委員會工作小組的提案召開會議，進行討論，將討論結果提交董事會，同時反饋給戰略委員會工作小組。

第十二條 相關項目如有必要，戰略委員會可以聘請中介機構為其評審提供專業意見，費用由公司承擔。

第五章 議事規則

第十三條 戰略委員會根據董事會需求或戰略委員會委員提議召開會議，并于會議召開前三天通知全體委員，會議由主任委員主持。主任委員不能出席時可委托其他一名委員主持。

第十四條 戰略委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議作出的決議，必須經全體委員過半數通過。

第十五條 戰略委員會會議的表決方式為舉手表決或投票表決；會議可以采用通訊表決方式召開。

第十六條 戰略委員會工作小組組長可列席戰略委員會會議，必要時亦可邀請公司董事、監事、高級管理人員等以及公司專業咨詢顧問、法律顧問列席會議。

第十七條 戰略委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、《公司章程》及本議事規則的規定。

第十八條 戰略委員會會議應當有記錄。出席會議的委員應當在會議記錄上簽名，會議記錄由公司董事會秘書保存。

第十九條 戰略委員會會議通過的議案和表決結果，應以書面形式報公司董事會。

第二十條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，未經公司董事長或董事會授權，不得擅自披露有關信息。

第六章 附則

第二十一條 本議事規則經公司股東大會批準之日起施行。

第二十二條 本議事規則未盡事宜，按國家有關法律、法規和《公司章程》 的規定執行；本議事規則如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，按國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行，并立即修訂本議事規則，報董事會審議通過。

第二十三條 本議事規則解釋權歸屬公司董事會。

大商股份有限公司董事會

二〇〇七年十二月十七日