大商股份有限公司
董事會提名委員會議事規則
二〇〇七年十二月十七日
大商股份有限公司董事會提名委員會議事規則
第一章 總則
第一條 為規范大商股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事、總裁等高級管理人員的選聘工作，優化董事會的人員結構，進一步完善公司的法人治理結構。根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及其他法律法規和上市公司治理規范性文件的有關規定，公司特設立董事會提名委員會，并制定本議事規則。
第二條 董事會提名委員會是根據公司股東大會決議設立的，董事會下設的專門工作機構，主要負責對公司董事和高級管理人員的人選、選擇標準和程序進行研究并向董事會提出建議。
第二章 人員組成
第三條 提名委員會成員由五名董事組成，委員中至少有一名獨立董事。
第四條 提名委員會成員由董事長、二分之一以上獨立董事或三分之一以上董事提名，由董事會選舉產生。
第五條 提名委員會設主任委員（召集人）一名，負責主持委員會工作。設秘書一名，負責委員會日常工作。召集人由獨立董事擔任。
第六條 提名委員會委員的任期與董事會的任期一致。委員任屆期滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由委員會根據上述第三至第五條規定補足委員人數。
第七條 提名委員會下設提名工作小組為日常辦事機構，負責資料搜集、整理、初選名單的擬定和會議組織等工作。
第三章 職責權限
第八條 提名委員會的主要職責權限：
（一） 根據公司經營情況，資產規模和股權結構對董事會的規模和構成向董事會提出建議；
（二） 研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序，并向董事會提出建議；
（三） 廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員的人選；
（四） 對董事（包括獨立董事）候選人和高級管理人員人選進行審查并提出建議；
（五） 公司董事會授予的其他事宜。
第九條 提名委員會對公司董事會負責，委員會提案提交董事會審議決定。委員會提案經董事會審議決定后，控股股東在無充分理由或可靠證據的情況下，應充分尊重提名委員會的建議，不能提出替代性的董事、高級管理人員人選。
第四章 決策程序
第十條 提名委員會依照相關法律法規和《公司章程》的規定，結合本公司實際情況，研究公司董事、高級管理人員人選的當選條件、選擇程序和任職期限，形成決議后備案并提交董事會通過，并遵照實施。
第十一條 董事、高級管理人員的選任程序：
（一）提名委員會應積極與公司各有關部門進行溝通和交流，研究公司對新董事、高級管理人員的需求情況，并形成書面材料，報提名委員會審議；
（二）提名委員會可在本公司、控股（參股）公司內部、外部等廣泛搜集董事、高級管理人員人選；
（三）搜集初選人的職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷，全部任職或兼職等情況，形成書面材料；
（四）征得被提名人的同意，否則不能將其作為董事、高級管理人員人選；
（五）召集提名委員會會議，根據董事、高級管理人員的任職條件，對初選人員進行資格審查；
（六）在選舉新的董事和聘任新的高級管理人員前，向董事會提出董事候選人和新聘高級管理人員人選的建議和相關材料；
（七）根據董事會決議和反饋意見進行其他與任職有關后續的工作。
第五章 議事規則
第十二條 提名委員會會議根據董事會要求或提名委員會委員提議召開，并于會議召開前三天須通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員主持。
第十三條 提名委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權，會議做出決議，必須經全體委員的過半數通過。
第十四條 提名委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決。會議也可以采取通訊表決的方式召開。
第十五條 提名委員會會議必要時可邀請公司董事、監事及其他高級管理人員列席會議。
第十六條 提名委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的方案必須遵循有關法律、法規、《公司章程》及本議事規則的規定。
第十七條 提名委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽字；會議記錄由公司董事會秘書保存。
第十八條 提名委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。
第十九條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。
第六章 附則
第二十條 本議事規則經公司股東大會批準之日起施行。
第二十一條 本議事規則未盡事宜，按國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行：本議事規則如與國家日后頒布的法律、法規和經合法程序修改后的《公司章程》相抵觸，按國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行，并立即修訂，報董事會審議通過。
第二十二條 本議事規則解釋權歸屬公司董事會。
大商股份有限公司董事會
二〇〇七年十二月十七日
