大商股份有限公司
董事會審計委員會議事規則
二〇〇七年十二月十七日
大商股份有限公司董事會審計委員會議事規則
第一章 總則
第一條 為強化大商股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會決策功能，做到事前審計、專業審計，確保董事會對經理層的有效監督，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及其他有關規定，公司特設立董事會審計委員會，并制定本議事規則。
第二條 董事會審計委員會根據公司股東大會決議設立的，董事會下設的專門工作機構，主要負責公司內、外部審計的溝通、監督和核查工作。
第二章 人員組成
第三條 審計委員會成員由五名董事組成，獨立董事占多數，其中至少有一名獨立董事為專業會計人士。
第四條 審計委員會成員由董事長、二分之一以上獨立董事或三分之一以上董事提名，由董事會選舉產生。
第五條 審計委員會設主任委員（召集人）一名，負責主持委員會工作。設秘書一名，負責委員會日常工作。召集人由獨立董事擔任。
第六條 審計委員會任期與董事會一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員任職資格，并由委員會根據本議事規則第三條至第五條之規定補足委員人數。
第七條 審計委員會下設審計工作組為日常辦事機構，負責日常工作聯絡和審計委員會會議組織等工作。
第三章 職責權限
第八條 審計委員會的主要職責權限：
（一）提議聘請或更換外部審計機構；
（二）監督公司的內部審計制度及其實施；
（三）負責內部審計與外部審計之間的溝通；
（四）審核公司的財務信息及其披露；
（五）審查公司內控制度，對重大關聯交易進行審計；
（六）公司董事會授權的其他事宜。
第九條 審計委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。審計委員會應配合監事會監事的審計活動。
第四章 決策程序
第十條 審計工作組負責做好審計委員會決策的前期準備工作，提供公司有關方面的書面資料：
（一）公司相關財務報告；
（二）內外部審計機構的工作報告；
（三）外部審計合同及相關工作報告；
（四）公司對外披露信息情況；
（五）公司重大關聯交易審計報告；
（六）其他相關事宜。
第十一條 審計委員會會議，對審計工作組提供的報告進行評議，并將相關書面決議材料呈報董事會討論：
（一）外部審計機構工作評價，外部審計機構的聘請及更換；
（二）公司內部審計制度是否已得到有效實施，公司財務報告是否全面真實；
（三）公司的對外披露的財務報告等信息是否客觀真實，公司重大的關聯交易是否合乎相關法律法規；
（四）公司內財務部門、審計部門（包括其負責人）的工作評價；
（五）其他相關事宜。
第五章 議事規則
第十二條 審計委員會會議根據董事會要求或審計委員會委員提議召開，每年至少召開四次。會議召開應提前三天通知全體委員。會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名獨立董事委員主持。
第十三條 審計委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。
第十四條 審計委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；會議可以采取通訊表決的方式召開。
第十五條 審計工作組成員可列席審計委員會會議，必要時亦可邀請公司董事、監事、總會計師及其他高級管理人員列席會議。
第十六條 如有必要，審計委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司支付。
第十七條 審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、《公司章程》及本議事規則的規定。
第十八條 審計委員會會議應當有會議記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名。會議記錄由公司董事會秘書保存。
第十九條 審計委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。
第二十條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。
第六章 附則
第二十一條 本議事規則經公司股東大會批準之日起施行。
第二十二條 本議事規則未盡事宜，按國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行；本議事規則如與國家日后頒布的法律，法規或經合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，按國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行，并立即修訂，報董事會審議通過。
第二十三條 本議事規則解釋權歸屬公司董事會。
大商股份有限公司董事會
二○○七年十二月十七日
