大商股份有限公司募集資金使用管理辦法

第一章 總 則

第一條 為了規范大商股份有限公司（以下簡稱“公司”）募集資金的管理和運用，保證募集資金的安全，提高募集資金的使用效率，保護投資者的權益，依照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“上市規則”）等法律法規及《首次公開發行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《關于進一步規范上市公司募集資金使用的通知》、《公司章程》等的規定，結合公司實際情況，制定本辦法。
　　第二條 本辦法所稱募集資金是指：公司通過發行股票（包括首次公開發行股票、配股、增發和非公開發行股票）、發行可轉換公司債券等方式募集用于特定用途的資金。
　　第三條 募集資金數額不超過項目需要量，主要用于公司在發行申請文件中承諾的募集資金投資項目，非經公司股東大會依法做出決議，任何人無權改變公司募集資金時所承諾的資金用途。公司董事會（董事局）應制定詳細的資金使用計劃。投資項目實施后，不會與控股股東或實際控制人產生同業競爭或影響公司生產經營的獨立性。

    第四條 公司必須按公開披露的募集資金投向和股東大會、董事會（董事局）決議及審批程序使用募集資金，并按《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規和規范性文件的要求披露募集資金的使用情況和使用效果,履行信息披露義務。

    第五條 違反國家法律、法規及《公司章程》等規定使用募集資金時，致使公司遭受損失的，相關負責人應承擔民事賠償責任。

第二章  募集資金的存放

　　第六條 募集資金到位進入公司募集資金專用賬戶后，公司應及時辦理驗資手續，由具有證券從業資格的會計師事務所審驗并出具驗資報告。
　　第七條 公司募集資金存放堅持專戶存儲、便于監督管理的原則。
　　第八條 公司募集資金在具體存放時應該遵照以下規定執行：
　?。ㄒ唬┠技Y金到位后，由財務部門辦理資金驗證手續，設立專用賬戶進行管理，?？顚Ｓ茫瑢舸鎯?；
　?。ǘ┕驹O立專用賬戶事宜由公司董事會（董事局）批準，并在公司申請募集資金時，將該賬戶的設立情況及材料報相關證券監管部門備案。
　　公司認為募集資金數額較大，結合投資項目的信貸安排確有必要在一家以上銀行開設專用賬戶的，在堅持專戶存儲、便于監督原則下，經董事會（董事局）批準，可以在一家以上銀行開設專用賬戶。
　?。ㄈ┏技Y金專用賬戶外,公司不得將募集資金存儲于其它銀行賬戶(包括但不限于基本賬戶、其它專用賬戶、臨時賬戶)；公司亦不得將生產經營資金、銀行借款等其它資金存儲于募集資金專用賬戶。

                       第三章　　募集資金的使用
　　第九條 募集資金的使用應堅持周密計劃、規范運作、公開透明的原則。

    募集資金用途符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定。
    出現嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，公司應當及時報告上海證券交易所并公告。

    第十條 募集資金的使用，必須嚴格按照本辦法及公司有關規定履行資金審批手續。凡涉及每一筆募集資金的使用，在董事會（董事局）授權范圍內，均須由具體使用部門提出資金使用申請，由財務部審核后，財務負責人簽批，再經總裁或董事長簽批后予以執行；超過其權限的，應報董事會（董事局）審批。           

    第十一條 公司的募集資金，不得由對公司具有實際控制權的個人、法人或其它組織及其關聯人占用或挪用。公司使用募集資金收購對公司具有實際控制權的個人、法人或其它組織及其關聯人的資產或股權的，還應當按照關聯交易的處理規定處理。

　　第十二條 募集資金投資項目通過公司子公司或公司控制的其它企業實施的，公司應當采取適當措施保證該子公司或被控制的其它企業遵守本辦法的各項規定。

第十三條 投資項目應按董事會（董事局）承諾的計劃進度組織實施，保證各項工作按計劃進行完成，并定期向董事會（董事局）報告投資項目的實施進度情況。
　　第十四條 募集資金投向應嚴格按董事會（董事局）承諾的計劃投資項目實施。確因不可預見的客觀要素影響，項目不能按承諾的預期計劃完成時，需對實際情況公開披露，并詳細說明原因。
　　第十五條　募集資金投資項目應與發行申請文件中承諾的項目相一致，原則上不得變更。對確因市場變化等合理原因需要改變募集資金項目時，必須經公司董事會（董事局）審議并依照法定程序報股東大會審議批準，并履行相關信息披露程序。涉及關聯交易的，關聯董事或關聯股東應回避表決。
　　第十六條　若公司董事會（董事局）擬改變募集資金用途，應盡快確定新的投資項目提交股東大會審議，并在召開股東大會的通知中說明改變募集資金用途的原因、新項目概況及對公司的影響。
　　公司募集資金的情況與公司原定募集資金用途相比，出現以下變化的，視作改變資金用途。
　?。ㄒ唬┓艞壔蛟黾幽技Y金項目；

（二）中國證監會或上海證券交易所認定的其它情形。
　　第十七條　公司董事會（董事局）決定變更募集資金投資項目，應按規定及時公告，披露以下內容：
　?。ㄒ唬┰椖炕厩闆r及變更的具體原因；

（二）新項目的基本情況、市場前景和風險提示；
　?。ㄈ┬马椖恳呀浫〉没蛘呱行枞〉糜嘘P部門審批的說明（如適用）；

（四）有關募集資金投資項目變更尚需提交股東大會審議的相關說明；

（五）新項目涉及購買資產或者對外投資等事項的，還應當比照《上海證券交易所上市規則》的有關規定予以披露；
　?。┬马椖可婕瓣P聯交易的，還應當比照《上海證券交易所上市規則》的相關規定予以披露；
　?。ㄆ撸┲袊C監會或上海證券交易所要求的其他內容。
　　第十八條　在確保不影響募集資金投資項目進度的前提下，募集資金可暫時用于補充公司的流動資金，但僅限于與主營業務收入相關的經營需要。募集資金不得通過直接或間接的安排用于新股配售、申購或用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易。

第十九條 閑置募集資金在暫時補充流動資金時必須經公司董事會（董事局）審議批準，超過本次募集金額 10%以上的閑置資金補充流動資金時，需經公司股東大會審議批準，并提供網絡投票表決方式，獨立董事和保薦人應單獨發表意見并披露。
　　第二十條　公司董事、監事和高級管理人員應當勤勉盡責，督促公司規范運作募集資金，自覺維護公司資產安全，不得參與、協助或縱容公司擅自或變相改變募集資金用途。
　　第二十一條　除非國家法律、法規和規范性文件另有規定，公司募集資金不得為持有交易性金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。
　                     

                  第四章   募集資金項目實施管理
　　第二十二條　募集資金投資項目由總裁負責組織實施。固定資產投資項目的建設，由公司相關業務部門及項目實施單位負責執行；權益投資項目，由公司投資管理部門同財務部門負責執行。
　　第二十三條　在項目投資過程中，項目實施部門負責實施計劃的制定，質量的控制、項目的實施組織、工程進度跟蹤、建立項目管理檔案等。
　　第二十四條　公司財務部門負責資金的調度和安排，對涉及募集資金運用的活動應當建立有關會計記錄和賬簿。
　　　　　　　　　　　

            　第五章 　募集資金使用情況的檢查和監督
　　第二十五條　公司內部審計部門應當至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次，并及時向審計委員會報告檢查結果。

審計委員會認為公司募集資金管理存在違規情形或內部審計部門沒有按照前款規定提交檢查結果報告的，應當及時向董事會（董事局）報告。董事會（董事局）應當在收到審計委員會的報告后2個交易日內向上海證券交易所報告并公告。公告內容包括募集資金管理存在的違規情形、已經或可能導致的后果及已經或擬采取的措施。

第二十六條　公司董事會（董事局）應當定期組織有關部門對募集資金的使用情況進行檢查，必要時可委托會計師事務所等專業機構進行審計。
　　第二十七條　獨立董事應當關注并有權對募集資金使用情況進行檢查，并可根據公司章程的規定，聘請會計師事務所對募集資金使用情況進行專項審計。

第二十八條  公司監事會有權對募集資金使用情況進行監督。

第六章 　附  則
　　第二十九條　本辦法由公司董事會（董事局）負責解釋。
　　第三十條　本辦法自公司董事會（董事局）審議通過之日起生效執行。
　　第三十一條　本制度未盡事宜，按照國家有關法律、法規、《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的規定執行。本制度將隨著國家日后頒布的募集資金管理的相關政策法規的變化而適時進行修改或補充。

大商股份有限公司董事會

                                                 二〇〇七年七月四日