大商股份有限公司監事會議事規則

第一條   宗旨

為進一步規范本公司監事會的議事方式和表決程序，促使監事和監事會有效地履行監督職責，完善公司法人治理結構，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等有關規定，特制訂本規則。

第二條  監事會事務辦公室

監事會設監事會事務辦公室，處理監事會日常事務，保管監事會印章。監事會主席可以指定公司證券事務代表或者其他人員協助其處理監事會日常事務。

第三條  監事會組成

 監事會由三人組成，設監事會主席一人，由全體監事過半數選舉產生。

     監事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監事不得少于監事人數的三分之一。股東擔任的監事由股東大會選舉或更換，職工擔任的監事由公司職工代表大會、其他形式民主選舉產生或更換。

公司董事、高級管理人員不得兼任監事。

第四條  監事會任期

監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。

監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當按照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

第五條  監事會主席職權

監事會主席行使下列職權：

(一)  召集和主持監事會會議；

(二)  代表監事會向股東大會做工作報告；

(三)  督促、檢查監事會決議的執行；

(四)  監事會授予的其他職權。

第六條  監事會職權

監事會行使下列職權：

(一)  應當對董事會（董事局）編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；

(二) 檢查公司財務；

(三)  對董事、總裁和高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東大會決議的董事、總裁和高級管理人員提出罷免的建議；

(四)  當董事、總裁和高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、總裁和高級管理人員予以糾正；

(五)  提議召開臨時股東大會，在董事會（董事局）不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；

(六)  向股東大會提出提案；

(七)  依照《公司法》第一百五十二條的規定,對董事、總裁和高級管理人員提起訴訟；

(八)  發現公司經營情況異常,可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。

第七條  監事會定期會議和臨時會議

監事會會議分為定期會議和臨時會議。

監事會定期會議應當每六個月召開一次。出現下列情況之一的，監事會應當在十日內召開臨時會議：

（一）任何監事提議召開時；

（二）股東大會、董事會會議通過了違反法律、法規、規章、監管部門的各種規定和要求、公司章程、公司股東大會決議和其他有關規定的決議時；

（三）董事和高級管理人員的不當行為可能給公司造成重大損害或者在市場中造成惡劣影響時；

（四）公司、董事、監事、高級管理人員被股東提起訴訟時；

（五）公司、董事、監事、高級管理人員受到證券監管部門處罰或者被上海證券交易所公開譴責時；

（六）證券監管部門要求召開時；

（七）《公司章程》規定的其他情形。

第八條  定期會議的提案

在發出召開監事會定期會議的通知之前，監事會事務辦公室應當向全體監事征集會議提案，并至少用兩天的時間向公司全體員工征求意見。在征集提案和征求意見時，監事會事務辦公室應當說明監事會重在對公司規范運作和董事、高級管理人員職務行為的監督而非公司經營管理的決策。

第九條  臨時會議的提議程序

監事提議召開監事會臨時會議的，應當通過監事會事務辦公室或者直接向監事會主席提交經提議監事簽字的書面提議。書面提議中應當載明下列事項：

（一）提議監事的姓名；

（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；

（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；

（四）明確和具體的提案；

（五）提議監事的聯系方式和提議日期等。

在監事會事務辦公室或者監事會主席收到監事的書面提議后三日內，監事會事務辦公室應當發出召開監事會臨時會議的通知。

監事會事務辦公室怠于發出會議通知的，提議監事應當及時向監管部門報告。

第十條  會議的召集和主持

監事會會議由監事會主席召集和主持；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持；未設副主席、副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持。

監事委托其他監事代為出席的委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。監事未出席監事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的表決權。

第十一條  會議通知

召開監事會定期會議和臨時會議，監事會事務辦公室應當分別提前十日和五日將蓋有監事會印章的書面會議通知，通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體監事。非直接送達的，還應當通過電話進行確認并做相應記錄。

情況緊急，需要盡快召開監事會臨時會議的，可以隨時通過口頭或者電話等方式發出會議通知，但召集人應當在會議上做出說明。

第十二條  會議通知的內容

書面會議通知應當至少包括以下內容：

（一）會議的時間、地點；

（二）擬審議的事項（會議提案）；

（三）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；

（四）監事表決所必需的會議材料；

（五）監事應當親自出席會議的要求；

（六）聯系人和聯系方式。

口頭會議通知至少應包括上述第（一）、（二）項內容，以及情況緊急需要盡快召開監事會臨時會議的說明。

第十三條  會議召開方式

監事會會議應當以現場方式召開。

緊急情況下，監事會會議可以通訊方式進行表決，但監事會召集人（會議主持人）應當向與會監事說明具體的緊急情況。在通訊表決時，監事應當將其對審議事項的書面意見和投票意向在簽字確認后傳真至監事會事務辦公室。監事不應當只寫明投票意見而不表達其書面意見或者投票理由。

第十四條  會議的召開 

監事會會議應當由全體監事的三分之二以上出席方可舉行。相關監事拒不出席或者怠于出席會議導致無法滿足會議召開的最低人數要求的，其他監事應當及時向監管部門報告。

董事會秘書和證券事務代表應當列席監事會會議。

監事會可要求公司董事、經理及其他高級管理人員、內部及外部審計人員出席監事會會議，回答所關注的問題。

第十五條  會議審議程序

會議主持人應當逐一提請與會監事對各項提案發表明確的意見。

會議主持人應當根據監事的提議，要求董事、高級管理人員、公司其他員工或者相關中介機構業務人員到會接受質詢。

第十六條  監事會會議報告

在年度股東大會上，監事會應當報告年度工作情況，內容包括：

   (一)  公司財務的檢查情況；

   (二)  董事、總裁及其他高級管理人員執行公司公務時的盡職情況以及對有關法律、行政法規、公司章程和股東大會決議的執行情況；

  (三)  監事會認為應當向股東大會報告的其他重大事件。

第十七條  監事會決議

監事會采取舉手表決或者書面方式表決，實行一人一票。

監事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會監事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求該監事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。

監事會形成決議應當經出席會議的監事過半數同意。

第十八條  會議錄音

監事會會議進行全程錄音。

第十九條  會議記錄

監事會事務辦公室工作人員應當對現場會議做好記錄。會議記錄應當包括以下內容：

（一）會議屆次和召開的時間、地點、方式；

（二）會議通知的發出情況；

（三）會議召集人和主持人；

（四）會議出席情況；

（五）關于會議程序和召開情況的說明；

（六）會議審議的提案、每位監事對有關事項的發言要點和主要意見、對提案的表決意向；

（七）每項提案的表決方式和表決結果（說明具體的同意、反對、棄權票數）；

（九）與會監事認為應當記載的其他事項。

對于通訊方式召開的監事會會議，監事會事務辦公室應當參照上述規定，整理會議記錄。

第二十條 監事簽字

與會監事應當對會議記錄、會議紀要和決議記錄進行簽字確認。監事對會議記錄、會議紀要或者決議記錄有不同意見的，可以在簽字時作出有書面說明。必要時，應當及時向監管部門報告，也可以發表公開聲明。

監事不按前款規定進行簽字確認，不對其不同意見做出書面說明或者向監管部門報告、發表公開聲明的，視為完全同意會議記錄、會議紀要和決議記錄的內容。

第二十一條 監事的責任

監事應對監事會決議承擔責任，監事會決議違反法律、行政法規或公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的監事對公司負賠償責任。

第二十二條 決議公告

監事會決議公告事宜，由董事會秘書根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定辦理。

第二十三條 決議的執行

監事應當督促有關人員落實監事會決議。監事會主席應當在以后的監事會會議上通報已經形成的決議的執行情況。

第二十四條 監事會監督記錄

監事會監督記錄以及進行財務或專項檢查的結果應成為對董事、經理和其他高級管理人員績效評價的重要依據。

第二十五條 會議檔案的保存

監事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、會議錄音資料、表決票、經與會監事簽字確認的會議記錄、會議紀要、決議記錄、決議公告等，由董事會秘書負責保管。董事會秘書可以委托監事會事務辦公室代為保管。

監事會會議資料的保存期限為永久。

第二十六條 附則

本規則未盡事宜，參照公司《董事會議事規則》有關規定執行。

本規則中，“以上”包括本數。

本規則自股東大會審議通過之日起生效，修改時亦同。

本規則由公司的監事會負責解釋。

大商股份有限公司監事會

2006年4月25日