大商股份有限公司董事會議事規則

第一條 宗旨

    為了進一步規范本公司董事會的議事方式和決策程序，建立和完善公司法人治理結構，促使董事和董事會有效地履行其職責，提高董事會規范運作和科學決策水平，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等有關規定，制訂本規則。

第二條 總則

    董事會是公司經營管理的決策機構，維護公司和全體股東的利益，在《公司章程》和股東大會的授權范圍內，負責公司發展目標和重大經營活動的決策。 

    董事會對外代表公司，董事長是公司法定代表人。公司總裁在董事會領導下負責公司日常業務、經營和行政管理活動，對董事會負責并報告工作。 

    董事會接受公司監事會的監督，尊重職工代表大會的意見或建議。 

   第三條 董事會事務辦公室 

    董事會下設董事會事務辦公室，處理董事會日常事務，保管董事會印章。董事會秘書可以指定證券事務代表等有關人員協助其處理日常事務。 

   第四條 董事會的職權 

    董事會對股東大會負責，按照《公司法》和《公司章程》的規定行使下列職權： 

      (一) 負責召集股東大會，并向大會報告工作； 

      (二) 執行股東大會的決議； 

      (三) 決定公司的經營計劃和投資方案； 

      (四) 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； 

      (五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 

      (六) 制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案； 

      (七) 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案； 

      (八) 在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項； 

     (九) 決定公司內部管理機構的設置；

     (十) 聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、總會計師等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； 

      (十一) 制訂公司的基本管理制度； 

      (十二) 制訂公司章程的修改方案； 

      (十三) 管理公司信息披露事項； 

      (十四) 向股東大會提請或更換為公司審計的會計師事務所； 

      (十五) 聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作； 

      (十六) 法律、行政法規、部門規章或公司章程規定，以及股東大會授予的其他職權。 

   第五條 董事會會議 

    董事會會議分為定期會議和臨時會議。 

    董事會每年應當至少在上下兩個半年度各召開一次定期會議。 

   第六條 定期會議的提案 

    在發出召開董事會定期會議的通知前，董事會事務辦公室應當逐一征求各董事的意見，初步形成會議提案后交董事長擬定。 

    董事長在擬定提案前，應當視需要征求總裁和其他高級管理人員的意見。  

   第七條 臨時會議 

        有下列情形之一的，董事會應當召開臨時會議： 

        （一）代表十分之一以上表決權的股東提議時； 

        （二）三分之一以上董事聯名提議時； 

        （三）監事會提議時。 

   第八條 臨時會議的提議程序 

    按照前條規定提議召開董事會臨時會議的，應當通過董事會事務辦公室或者直接向董事長提交經提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應當載明下列事項： 

       (一) 提議人的姓名或者名稱； 

       (二) 提議理由或者提議所基于的客觀事由； 

       (三) 提議會議召開的時間或者時限、地點和方式； 

       (四) 明確和具體的提案； 

       (五) 提議人的聯系方式和提議日期等。 

    提案內容應當屬于《公司章程》規定的董事會職權范圍內的事項，與提案有關的材料應當一并提交。 

    董事會事務辦公室在收到上述書面提議和有關材料后，應當于當日轉交董事長。董事長認為提案內容不明確、具體或者有關材料不充分的，可以要求提議人修改或者補充。 

董事長應當自接到提議或者證券監管部門的要求后十日內，召集董事會會議并主持會議。 

   第九條 會議的召集和主持 

    董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 

   第十條 會議通知 

    召開董事會定期會議和臨時會議，董事會事務辦公室應當分別提前十日和五日將蓋有董事會印章的書面會議通知，通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體董事和監事以及總裁、董事會秘書。非直接送達的，還應當通過電話進行確認并做相應記錄。 

    情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上做出說明。 

   第十一條 會議通知的內容 

    書面會議通知應當至少包括以下內容： 

        (一) 會議的時間、地點； 

        (二) 會議的召開方式； 

        (三) 擬審議的事項（會議提案）； 

        (四) 會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議； 

        (五) 董事表決所必需的會議材料； 

        (六) 董事應當親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求； 

        (七) 聯系人和聯系方式。 

    口頭會議通知至少應包括上述第（一）、（二）項內容，以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。 

   第十二條 會議通知的變更 

    董事會定期會議的書面會議通知發出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當在原定會議召開日之前三日發出書面變更通知， 說明情況和新提案的有關內容及相關材料。不足三日的，會議日期應當相應順延或者取得全體與會董事的書面認可后按原定日期召開。 

    董事會臨時會議的會議通知發出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當事先取得全體與會董事的認可并做好相應記錄。 

   第十三條 會議的召開 

    董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。有關董事拒不出席或者亦不委托其他董事代為出席會議導致無法滿足會議召開的最低人數要求時，董事長和董事會秘書應當及時向監管部門報告。 

    董事會根據會議議程，可以召集與會議議題有關的其他人員到會介紹有關情況或聽取有關意見。列席會議的非董事會成員不介入董事議事，不得影響會議進程、會議表決和決議。 

   第十四條 親自出席和委托出席 

    董事原則上應當親自出席董事會會議。因故不能出席會議的，應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。 

       委托書應當載明： 

       (一) 委托人和受托人的姓名、身份證號碼； 

       (二) 委托人不能出席會議的原因； 

       (三) 委托人對每項提案的簡要意見； 

       (四) 委托人的授權范圍和對提案表決意向的指示； 

       (五) 委托人和受托人的簽字、日期等。 

    受托董事應當向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席的情況。 

   第十五條 關于委托出席的限制 

    委托和受托出席董事會會議應當遵循以下原則： 

      (一) 在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委托關聯董事代為出席；關聯董事也不得接受非關聯董事的委托； 

       (二) 獨立董事不得委托非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立董事的委托； 

      (三) 董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權委托其他董事代為出席，有關董事也不得接受全權委托和授權不明確的委托。 

      (四) 一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已經接受兩名其他董事委托的董事代為出席。 

   第十六條 會議召開方式 

    董事會會議以現場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達意見的前提下，經召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會會議也可以采取現場與其他方式同時進行的方式召開。 

    非以現場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發表意見的董事、規定期限內實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的曾參加會議的書面確認函等計算出席會議的董事人數。 

    第十七條 董事會審批權限 

    公司董事會審批權限的劃分：公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項，必須按照以下權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。

（一）公司發生的交易（提供擔保、受贈現金資產、單純減免上市公司義務的債務除外）達到下列標準之一的，應當提交股東大會審議：

1、交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公司最近一期經審計總資產的50%以上；

2、交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的50％以上，且絕對金額超過5000萬元；

3、交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過500萬元；

4、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的50％以上，且絕對金額超過5000萬元；

5、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過500萬元。

上述指標涉及的數據如為負值，取絕對值計算。

（二）公司發生的交易（提供擔保除外）達到下列標準之一的，應當提交公司董事會審議：

1、交易涉及的資產總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準）占公司最近一期經審計總資產的10%以上；

2、交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的10％以上，且絕對金額超過1000萬元；

3、交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10％以上，且絕對金額超過100萬元；

4、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的10％以上，且絕對金額超過1000萬元；

5、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10％以上，且絕對金額超過100萬元。

上述指標涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。

（三）達不到上述標準的，由公司管理層批準。

董事會對關聯交易的審批權限，按照上海證券交易所有關規定執行。

   第十八條 人事組織安排決策程序 

    根據《公司章程》的有關規定，公司總裁、董事會秘書人選由公司董事長根據有關程序提名，報請公司董事會聘任或解聘，公司副總裁、總會計師等公司高級管理人員由公司總裁根據有關程序提名，報請公司董事會聘任或解聘。 

   第十九條  董事會專門委員會 

    董事會下設四個專門委員會分別為戰略委員會、提名委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會。其中戰略委員會主要負責對公司中、長期發展戰略和重大投資決策進行研究并提出建議；提名委員會主要負責對公司董事和高級管理人員的人選、選擇標準和程序進行研究并向董事會提出建議；審計委員會主要負責公司內、外部審計的溝通、監督和核查工作；薪酬與考核委員會負責制定、審核董事會成員（非獨立董事）及公司高級管理人員的考核標準、薪酬政策及組織實施。 

   第二十條 審查和決策程序 

      (一) 由該事項負責人將需董事會研究審批事項的相關資料送交董事會秘書，由董事會秘書呈報公司董事長； 

      (二) 重大事項（如投資項目、收購或出售資產、關聯交易等）由公司董事會秘書向公司法律顧問咨詢，并由法律顧問簽署意見后報公司董事長； 

      (三) 重大投資項目公司應當組織有關專家、專業人員進行評審； 

      (四) 核銷和計提資產減值準備由公司總會計師提交擬核銷和計提資產減值準備的書面報告； 

      (五) 董事長初審后決定是否召開董事會； 

      (六) 董事會在審批權限內進行審議； 

      (七) 超過審批權限的報股東大會審議批準。 

   第二十一條 會議審議程序 

    會議主持人應當逐一提請出席董事會會議的董事對各項提案發表明確的意見。 

    對于根據規定需要獨立董事事前認可的提案，會議主持人應當在討論有關提案前，指定一名獨立董事宣讀獨立董事達成的書面認可意見。 

    董事就同一提案重復發言，發言超出提案范圍，以致影響其他董事發言或者阻礙會議正常進行的，會議主持人應當及時制止。 

    除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進行表決。 

   第二十二條 發表意見 

    董事應當認真閱讀有關會議材料，在充分了解情況的基礎上獨立、審慎地發表意見。 

    董事可以在會前向董事會事務辦公室、會議召集人、總裁和其他高級管理人員、專門委員會、會計師事務所和律師事務所等有關人員和機構了解決策所需要的信息，也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構代表與會解釋有關情況。 

   第二十三條 會議表決 

    提案經過充分討論后，主持人應當適時提請與會董事對提案逐一分別進行表決。 

    會議表決實行一人一票，以舉手表決方式進行。 

    董事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會董事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求有關董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。 

   第二十四條 表決結果的統計 

    與會董事表決完成后，證券事務代表和董事會秘書應及時在一名獨立董事或者其他董事的監督下統計表決結果。 

    現場召開會議的，會議主持人應當當場宣布統計結果；其他情況下，會議主持人應當要求董事會秘書在規定的表決時限結束后下一工作日之前，通知董事表決結果。 

    董事在會議主持人宣布表決結果后或者規定的表決時限結束后進行表決的，其表決情況不予統計。 

   第二十五條 決議的形成 

    除本規則第二十七條規定的情形外，董事會審議通過會議提案并形成相關決議，必須有超過公司全體董事人數之半數的董事對該提案投贊成票。法律、行政法規和《公司章程》規定董事會形成決議應當取得更多董事同意的，從其規定。 

    董事會根據《公司章程》的規定，在其權限范圍內對擔保事項做出決議，除公司全體董事過半數同意外，還必須經出席會議的三分之二以上董事的同意。 

    不同決議在內容和含義上出現矛盾的，以時間上后形成的決議為準。 

   第二十六條 董事會決議 

    董事會會議決議包括如下內容： 

      (一) 會議召開的日期、地點和召集人姓名； 

      (二) 會議應到董事人數、實到人數、授權委托人數； 

      (三) 說明會議的有關程序及會議決議的合法有效性； 

      (四) 說明經會議審議并表決的議案的內容，并分別說明表決結果； 

      (五) 如有應提交公司股東大會審議的預案應單項說明； 

      (六) 其他應當在決議中說明和記載的事項。 

    董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、行政法規、公司章程或者股東大會決議，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。 

    第二十七條 回避表決 

     出現下述情形的，董事應當對有關提案回避表決： 

        (一) 《上海證券交易所股票上市規則》規定董事應當回避的情形； 

        (二) 董事本人認為應當回避的情形； 

        (三) 《公司章程》規定的因董事與會議提案所涉及的企業有關聯關系而須回避的其他情形。 

    在董事回避表決的情況下，有關董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，形成決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席會議的無關聯關系董事人數不足三人的，不得對有關提案進行表決，而應當將該事項提交股東大會審議。 

   第二十八條 不得越權 

    董事會應當嚴格按照股東大會和《公司章程》的授權行事，不得越權形成決議。 

   第二十九條 關于利潤分配和資本公積金轉增股本的特別規定 

    董事會會議需要就公司利潤分配、資本公積金轉增股本事項做出決議，但注冊會計師尚未出具正式審計報告的，會議首先應當根據注冊會計師提供的審計報告草案（除涉及利潤分配、資本公積金轉增股本之外的其它財務數據均已確定）做出決議，待注冊會計師出具正式審計報告后，再就相關事項做出決議。 

   第三十條 提案未獲通過的處理 

    提案未獲通過的，在有關條件和因素未發生重大變化的情況下，董事會會議在一個月內不應當再審議內容相同的提案。 

   第三十一條 暫緩表決 

    二分之一以上的與會董事或兩名以上獨立董事認為提案不明確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關事項做出判斷時，會議主持人應當要求會議對該議題進行暫緩表決。 

    提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。 

   第三十二條  會議錄音 

    現場召開和以視頻、電話等方式召開的董事會會議應當進行全程錄音。 

   第三十三條 會議記錄 

    董事會秘書應當安排董事會事務辦公室工作人員對董事會會議做好記錄。會議記錄應當包括以下內容： 

       (一) 會議屆次和召開的時間、地點、方式； 

       (二) 會議通知的發出情況； 

       (三) 會議召集人和主持人； 

       (四) 董事親自出席和受托出席的情況； 

       (五) 關于會議程序和召開情況的說明； 

       (六) 會議審議的提案、每位董事對有關事項的發言要點和主要意見、對提案的表決意向； 

       (七) 每項提案的表決方式和表決結果（說明具體的同意、反對、棄權票數）；

       (八) 與會董事認為應當記載的其他事項。 

   第三十四條 會議紀要和決議記錄 

    除會議記錄外，董事會秘書還可以安排董事會事務辦公室工作人員對會議召開情況做成簡明扼要的會議紀要，根據統計的表決結果就會議所形成的決議制作單獨的決議記錄。 

   第三十五條 董事簽字 

    與會董事應當代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記錄、會議紀要和決議記錄進行簽字確認。董事對會議記錄、紀要或者決議有不同意見的，可以在簽字時做出有書面說明。必要時，應當及時向監管部門報告，也可以發表公開聲明。 

    董事不按前款規定進行簽字確認，不對其不同意見做出書面說明或者向監管部門報告、發表公開聲明的，視為完全同意會議記錄和決議的內容。 

   第三十六條 決議公告 

    董事會決議公告事宜，由董事會秘書根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定辦理。在決議公告披露之前，與會董事和會議列席人員、記錄和服務人員等負有對決議內容保密的義務。 

第三十七條 決議的執行 

    董事長應當督促有關人員落實董事會決議，檢查決議的實施情況，并在以后的董事會會議上通報已經形成的決議的執行情況。 

   第三十八條 會議檔案的保存 

    董事會會議檔案，包括會議通知、會議材料、會議簽到簿、董事代為出席的授權委托書、會議錄音資料、表決票、經與會董事簽字確認的會議記錄、會議紀要、決議記錄、決議公告等，由董事會秘書負責保存。 

    董事會會議檔案的保存期限為永久。 

第三十九條 附則 

    在本規則中，“以上”包括本數。 

    本規則由董事會制訂報股東大會批準后生效，修改時亦同。 

    本規則由董事會解釋。 

大商股份有限公司董事會                                                                                   2007年8月17日