大商股份有限公司

董事會薪酬與考核委員會議事規則

二〇〇七年十二月十七日

大商股份有限公司董事會薪酬與考核委員會議事規則

第一章 總 則

第一條 為完善公司治理結構，建立健全董事（非獨立董事）及高級管理人員(以下簡稱高管人員)的考核、薪酬體系，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及其他有關規定，特設立大商股份有限公司董事會薪酬與考核委員會（以下簡稱薪酬與考核委員會），并制定本議事規則。

第二條 薪酬與考核委員會是董事會下設的專門工作機構，負責制定、審核董事會成員（非獨立董事）及公司高管人員的考核標準、并組織實施；負責制定、審核董事會成員（非獨立董事）及公司高管人員的薪酬政策及方案。

第三條 本議事規則所指董事會成員是指在本公司支取薪酬的董事長、副董事長、非獨立董事，高管人員是指董事會聘任的總裁、副總裁、財務總監、董事會秘書、及由董事會任命的其他高管人員。

第二章 人員組成

第四條 薪酬與考核委員會由五名董事組成。

第五條 薪酬與考核委員會委員由董事長或全體董事三分之一以上提名，經董事會表決，二分之一以上同意方可當選。

第六條 薪酬與考核委員會設主任委員（召集人）一名，負責主持委員會工作。設秘書一名，負責委員會日常工作。召集人由獨立董事擔任。

第七條 薪酬與考核委員會委員任期與董事任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間，如有委員提出不再擔任該職務，或該委員的實際情況已經不適于擔任該職務，經董事會同意，該委員自動失去委員資格，委員會可根據上述第五條規定的程序補足委員人數。

第三章 職責權限

第八條 薪酬與考核委員會的主要職責權限包括：

(一) 根據董事會成員及公司高管人員的工作范圍、職責、重要性及外部薪酬水平，提議上述人員的薪酬計劃或分配方案；

(二) 薪酬計劃或方案主要包括但不限于對董事會成員（非獨立董事）、公司高管人員的績效評價標準、程序及主要評價體系等；

(三) 組織評價公司董事會成員（非獨立董事）及高管人員的職責履行情況及績效表現；

(四) 董事會授權的其他事宜。

第九條 薪酬與考核委員會對董事會負責，委員會的提案須提交董事會審議通過方可生效；在理由充分合理的前提下，董事會應高度重視和充分尊重薪酬與考核委員會的建議。

第十條 薪酬與考核委員會提出的公司董事會成員的薪酬計劃，經董事會同意后，還須提交股東大會審議通過方可實施；委員會提議的高管人員的薪酬分配方案經董事會批準即可實施。

第四章 決策程序

第十一條　薪酬與考核委員會對非獨立董事及高級管理人員考評程序：

(一)　公司非獨立董事和高級管理人員向董事會薪酬與考核委員會作述職和自我評價；

(二)　薪酬與考核委員會按績效評價標準和程序，對非獨立董事及高級管理人員進行績效評價；

(三)　根據崗位績效評價結果及薪酬分配政策提出非獨立董事及高級管理人員的報酬數額和獎勵方式。

第十二條 薪酬與考核委員會對董事會成員的考核與評價：

(一) 薪酬與考核委員會提出評價體系方案，包括評價指標、周期、評價辦法等；并將評價體系方案提交董事會批準；

(二) 薪酬與考核委員會按照董事會批準的評價體系要求、周期和程序，執行對董事會成員（非獨立董事）的績效評價。

第十三條 薪酬與考核委員會對高級管理人員薪酬方案制訂、審核程序：

(一)　薪酬與考核委員會根據績效評價標準，擬定高級管理人員薪酬方案，報董事會審批；

(二) 薪酬與考核委員會根據董事會審批通過的薪酬方案，結合績效評價結果及薪酬分配政策，確定公司高級管理人員的薪酬數額，報公司董事會審批執行。

第五章 議事規則

第十四條 薪酬與考核委員會每年至少召開一次會議。

第十五條 薪酬與考核委員會應在會議召開前三天以書面或通訊方式通知全體委員，會議應由三分之二以上委員出席方可舉行；會議由委員會主席主持，主席不能出席時，可委托其他委員主持。

第十六條 薪酬與考核委員會每一名委員有一票表決權；會議做出的決議必須經全體委員過半數通過。會議表決方式為舉手表決或投票表決，臨時會議可采用通訊表決的方式。

第十七條 薪酬與考核委員會討論有關委員會成員的議題時，當事人應回避。

第十八條　薪酬與考核委員會會議必要時可以邀請公司董事、監事及高級管理人員列席會議。

如有必要，薪酬與考核委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司支付。

第十九條 委員會會議應有記錄，出席會議的委員應在記錄上簽字；會議記錄由委員會秘書保存。

第二十條 薪酬與考核委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式上報董事會。

第二十一條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。

第六章 附 則

第二十二條　本議事規則的解釋權歸本公司董事會，董事會保留修改本議事規則的權利。

第二十三條　本議事規則未盡事宜，按照國家法律法規和上海證券交易所的相關規定執行。

本議事規則如與國家日后頒布的法律、法規、部門規章或修改后的公司章程或不時修訂的《上市規則》的規定相抵觸時，按照國家有關法律、法規、部門規章或公司章程及《上市規則》的規定執行。

第二十四條　本議事規則經公司股東大會批準之日起施行。

大商股份有限公司董事會

二○○七年十二月十七日