大商股份有限公司董事會秘書工作制度

第一章 總則

第一條 為提高公司治理水平，規范公司董事會秘書的選任、履職、培訓和考核工作，根據《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》及《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法（修訂）》（以下簡稱“《管理辦法》”）等法律法規、其他規范性文件及《大商股份有限公司章程》的規定，制訂本工作制度。

第二條 公司設董事會秘書一名。董事會秘書為公司高級管理人員，對公司和董事會負責，應忠實、勤勉地履行職責。

第三條 董事會秘書是公司與上海證券交易所之間的指定聯絡人。公司指定董事會秘書或代行董事會秘書職責的人員以公司名義向上海證券交易所辦理信息披露、公司治理、股權管理等其相關職責范圍內的事務。

第四條 公司設立證券部為信息披露事務管理部門，由董事會秘書負責管理。

第二章 董事會秘書的選任

第五條 擔任公司董事會秘書，應當具備以下條件：

（一）具有良好的職業道德和個人品質；

（二）具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業知識；

（三）具備履行職責所必需的工作經驗；

（四）取得上海證券交易所認可的董事會秘書資格證書。

第六條 具有下列情形之一的人士不得擔任公司董事會秘書：

（一）《公司法》第一百四十七條規定的任何一種情形；

（二）最近三年曾受中國證監會行政處罰；

（三）曾被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事會秘書；

（四）最近三年曾受證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；

（五）最近三年擔任上市公司董事會秘書期間，證券交易所對其年度考核結果為“不合格”的次數累計達到二次以上；

（六）公司現任監事；

（七）上海證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。

第七條 公司董事會應當在原任董事會秘書離職后三個月內聘任董事會秘書。

第八條 公司擬召開董事會會議聘任董事會秘書的，應當提前五個交易日向上海證券交易所備案，并報送以下材料：

（一）董事會推薦書，包括被推薦人（候選人）符合《管理辦法》規定的董事會秘書任職資格的說明、現任職務和工作履歷；

（二）候選人的學歷證明、董事會秘書資格證書等。

上海證券交易所自收到報送的材料之日起五個交易日后，未對董事會秘書候選人任職資格提出異議的,公司可以召開董事會會議，聘任董事會秘書。

對于上海證券交易所提出異議的董事會秘書候選人,公司董事會不得聘任其為董事會秘書。

第九條 公司解聘董事會秘書應當具備充足的理由，不得無故將其解聘。

第十條 董事會秘書具有下列情形之一的，公司應當自相關事實發生之日起一個月內將其解聘：

（一）《管理辦法》第七條規定的任何一種情形；

（二）連續三年未參加董事會秘書后續培訓；

（三）連續三個月以上不能履行職責；

（四）在履行職責時出現重大錯誤或疏漏，后果嚴重的；

（五）違反法律法規或其他規范性文件，后果嚴重的。

董事會秘書被解聘時，公司應當及時向上海證券交易所報告，說明原因并公告。

董事會秘書有權就被公司不當解聘，向上海證券交易所提交個人陳述報告。

第十一條 董事會秘書被解聘或辭職離任的，應當接受公司董事會和監事會的

離任審查，并辦理有關檔案文件、具體工作的移交手續。

董事會秘書辭職后未完成上述報告和公告義務的，或者未完成離任審查、文件和工作移交手續的，仍應承擔董事會秘書職責。

第十二條 董事會秘書空缺期間，公司董事會應當及時指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報上海證券交易所備案。

公司董事會未指定代行董事會秘書職責的人員或董事會秘書空缺時間超過三個月的，由公司法定代表人代行董事會秘書職責，直至公司聘任新的董事會秘書。

第三章 董事會秘書的履職

第十三條 董事會秘書負責公司信息披露管理事務，包括：

（一）負責公司信息對外發布；

（二）制定并完善公司信息披露事務管理制度；

（三）督促公司相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定，協助相關各方及有關人員履行信息披露義務；

（四）負責公司未公開重大信息的保密工作；

（五）負責公司內幕知情人登記報備工作；

（六）關注媒體報道，主動向公司及相關信息披露義務人求證，督促董事會及時披露或澄清。

第十四條 董事會秘書應協助公司董事會加強公司治理機制建設，包括：

（一）組織籌備并列席公司董事會會議及其專門委員會會議、監事會會議和股東大會會議；

（二）建立健全公司內部控制制度；

（三）積極推動公司避免同業競爭，減少并規范關聯交易事項；

（四）積極推動公司建立健全激勵約束機制；

（五）積極推動公司承擔社會責任。

第十五條 董事會秘書負責公司投資者關系管理事務，完善公司投資者的溝通、接待和服務工作機制。

第十六條 董事會秘書負責公司股權管理事務，包括：

（一）保管公司股東持股資料；

（二）辦理公司限售股相關事項；

（三）督促公司董事、監事、高級管理人員及其他相關人員遵守公司股份買賣相關規定;

（四）其他公司股權管理事項。

第十七條 董事會秘書應協助公司董事會制定公司資本市場發展戰略，協助籌劃或者實施公司資本市場再融資或者并購重組事務。

第十八條 董事會秘書負責公司規范運作培訓事務，組織公司董事、監事、高級管理人員及其他相關人員接受相關法律法規和其他規范性文件的培訓。

第十九條 董事會秘書應提示公司董事、監事、高級管理人員履行忠實、勤勉義務。如知悉前述人員違反相關法律法規、其他規范性文件或公司章程，做出或可能做出相關決策時，應當予以警示，并立即向上海證券交易所報告。

第二十條 董事會秘書應履行《公司法》、中國證監會和上海證券交易所要求履行的其他職責。

第二十一條 公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，公司董事、監事、高級管理人員和相關工作人員應當配合董事會秘書的履職行為。

第二十二條 董事會秘書為履行職責，有權了解公司的財務和經營情況，查閱其職責范圍內的所有文件，并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。

第二十三條 公司召開總裁辦公會以及其他涉及公司重大事項的會議，應及時告知董事會秘書列席，并提供會議資料。

第二十四條 董事會秘書在履行職責的過程中受到不當妨礙或者嚴重阻撓時，可以直接向上海證券交易所報告。

第二十五條 董事會秘書應當與公司簽訂保密協議，承諾在任期期間及離任后，持續履行保密義務直至有關信息對外披露為止，但涉及公司違法違規行為的信息不屬于前述應當履行保密的范圍。

第二十六條 公司董事會應當聘請證券事務代表，協助公司董事會秘書履行職責。

董事會秘書不能履行職責或董事會秘書授權時，證券事務代表應當代為履行職責。在此期間，并不當然免除董事會秘書對其職責所負有的責任。

證券事務代表應當取得上海證券交易所認可的董事會秘書資格證書。

第四章 董事會秘書的培訓

第二十七條 董事會秘書候選人或證券事務代表候選人應參加上海證券交易

所認可的資格培訓，培訓時間原則上不少于36 個課時，并取得董事會秘書資格培訓合格證書。

第二十八條 董事會秘書原則上每兩年至少參加一次由上海證券交易所舉辦的董事會秘書后續培訓。

被上海證券交易所通報批評以及年度考核不合格的董事會秘書，應參加上海證券交易所舉辦的最近一期董事會秘書后續培訓。

第二十九條 董事會秘書的培訓內容包括上市公司信息披露、公司治理、投資者關系管理、股權管理、董事會秘書權利和義務等主題，由上海證券交易所調整培訓課程和培訓材料。

第五章 董事會秘書的考核

第三十條 上海證券交易所對董事會秘書實施年度考核和離任考核。

董事會秘書的年度考核期間為每年的5 月1 日至次年的4 月30 日，離任考核期間為其任職之日至離任之日。

第三十一條 董事會秘書應在每年5 月15 日或離任前，主動向上海證券交易所提交年度履職報告或離任履職報告書。

董事會秘書未在上述期間內向上海證券交易所提交年度履職報告書或離任履職報告書的，公司董事會和監事會應督促該董事會秘書提交。

第三十二條 董事會秘書年度履職報告書和離任履職報告書應遵循客觀公正的原則，如實反映本年度或任職期間內個人履職情況。

第六章 法律責任

第三十三條  董事會秘書違反法律、行政法規及其他規范性文件或《公司章程》的規定，則根據有關法律、行政法規及其他規范性文件或《公司章程》，追究相應的責任。

第七章 附則

第三十四條 本工作制度未盡事宜，按國家有關法律法規、其他規范性文件及《大商股份有限公司章程》的規定執行。

第三十五條 本工作制度由公司董事會負責解釋和修訂。

第三十六條 本工作制度自公司董事會審議通過之日起生效并實施。

大商股份有限公司

2011 年5月6日