大商股份有限公司獨立董事工作制度

第一章  總則

    第一條  為進一步完善公司的法人治理結構，改善公司董事會結構，強化對公司內部董事及總經理層的約束和監督機制，保護中小股東及利益相關者的利益，促進公司的規范運作，根據《中華人民共和國公司法》等有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》，并參照中國證券監督管理委員會頒布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）和《中國上市公司治理準則》等相關規定，特制定獨立董事工作制度。

    第二條  獨立董事又稱獨立外部董事、獨立非執行董事，是指不在公司擔任除董事外的其他任何職務，并與其所受聘的公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。

    第三條  獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當忠實履行職務，維護公司利益，尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害。

    獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響。

    第四條  本公司聘任的獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。

    第五條  公司董事會成員中應當有三分之一以上獨立董事，其中至少有一名會計專業人士，即指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士。

    第六條  獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情形，由此造成公司獨立董事達不到法定人數時，公司應當按規定補足獨立董事人數。

    第七條  獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應當按照中國證監會的要求，參加中國證監會及其授權機構所組織的培訓。

第二章  獨立董事的任職條件

    第八條  獨立董事應當具備與其行使職權相適應的基本條件：

(一) 根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任公司董事的資格；

    (二) 具有本制度第九條所要求的獨立性；

    (三) 具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；

    (四) 具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；

    (五) 《公司章程》規定的其他條件。

第三章  獨立董事的獨立性

    第九條  獨立董事必須具有獨立性，下列人員不得擔任本公司的獨立董事：

(一) 在本公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。）；

    (二) 直接或間接持有本公司已發行股份1%以上或者是本公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

    (三) 在直接或間接持有本公司已發行股份5%以上的股東單位或者在本公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

    (四) 最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；

    (五) 為本公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；

    (六) 《公司章程》規定的其他人員；

    (七) 中國證監會認定的其他人員。

第四章  獨立董事的提名、選舉和更換

    第十條  公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。

    第十一條  獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。

    在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規定公布上述內容。

    第十二條  在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應將所有被提名人的有關材料同時報送中國證監會、中國證監會大連證監局及上海證券交易所。公司董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見。

    對中國證監會持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候選人。在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應對獨立董事候選人是否被中國證監會提出異議的情況進行說明。

    第十三條  獨立董事會每屆任期與其他董事相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。

第十四條  獨立董事應當按照出席董事會會議，了解公司的生產經營和運作情況，主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當向公司年度股東大會提交全體獨立董事年度報告書，對其履行職責的情況進行說明。

    第十五條  獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除出現上述《公司法》及《公司章程》規定的不得擔任董事或獨立董事的情形，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應將免職獨立董事作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以做出公開聲明。

    第十六條  獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。

    如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于董事會人數的三分之一時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。

第五章  獨立董事的職權

    第十七條  為了充分發揮獨立董事的作用，獨立董事除應當具有《公司法》和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，公司還賦予獨立董事以下特別職權：

（一）重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元且高于上市公司最近經審計凈資產值的0.5％以及與關聯自然人達成總額高于30萬元以上的關聯交易）及公司擬聘用或解聘會計師事務所，應由二分之一以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論；獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。

（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

　（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

?。ㄋ模┨嶙h召開董事會；

?。ㄎ澹┰诠蓶|大會召開前公開向股東征集投票權。

獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，上市公司應將有關情況予以披露。

經全體獨立董事同意，獨立董事可獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，對公司的具體事項進行審計和咨詢，相關費用由公司承擔。

第六章  獨立董事的獨立意見

    第十八條  獨立董事除履行前條所述職權外，還對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

(一) 提名、任免董事；

    (二) 聘任或解聘高級管理人員；

    (三) 公司董事、高級管理人員的薪酬；

    (四) 公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    (五) 獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

    (六) 《公司章程》規定的其他事項。

    第十九條  獨立董事應當就前款事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。

    第二十條  如有關事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。

第七章  公司為獨立董事提供必要的條件

    第二十一條  為了保證獨立董事有效行使職權，公司應當為獨立董事提供必要的條件。

第二十二條  公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。

當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。

    第二十三條  公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存5年。

    第二十四條  公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。

    公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，董事會秘書應及時到上海證券交易所辦理公告事宜。

    第二十五條  獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。

    第二十六條  獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權所需的費用由公司承擔。

    第二十七條  公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準應當由董事會制訂預案，股東大會審議通過，并在公司年度報告中進行披露。

第二十八條  獨立董事不應從公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

    第二十九條  公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。

第八章  附則

    第三十條  本制度未盡事宜，公司應當依照有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定執行。

    第三十一條  本制度由公司董事會負責制定并解釋。

    第三十二條  本制度經股東大會通過后生效。

                                           大商股份有限公司董事會

                                         二〇〇五年五月十二日