大商股份有限公司股東大會議事規則

第一章  總  則

第一條 為規范公司行為，充分維護股東的合法權益，保證股東大會依法行使職權，確保股東平等有效地行使職權，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司股東大會規則》及《公司章程》的有關規定，制定本規則。

第二條 公司應當嚴格按照法律、行政法規及公司章程的相關規定召開股東大會，保證股東能夠依法行使權利。

公司董事會應當切實履行職責，認真、按時組織股東大會。公司全體董事應當勤勉盡責，確保股東大會正常召開和依法行使職權。

第三條 股東大會應當在《公司法》和《公司章程》規定的范圍內行使職權。

第四條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。臨時股東大會不定期召開，出現下列情形之一的應當召開臨時股東大會的情形時，臨時股東大會應當在2個月內召開。

（一）董事人數不足本法規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時；

（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；

（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東的請求時；

（四）董事會認為必要時；

（五）監事會提議召開時；

（六）公司章程規定的其他情形。

公司在上述期限內不能召開股東大會的，應當報告公司所在地中國證監會派出機構和公司股票掛牌交易的證券交易所（以下簡稱“證券交易所”），說明原因并公告。

第五條  公司召開股東大會應當聘請律師出席，對以下問題出具法律意見并公告。

(一) 股東大會的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、《上市公司股東大會規則》及《公司章程》的規定；

(二) 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

(三) 股東大會的表決程序、表決結果是否合法有效；

(四) 應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

第二章  股東大會的職權

    第六條  股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

(一) 決定公司經營方針和投資計劃；

(二) 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

    (三) 審議批準董事會工作報告；

(四) 審議批準監事會工作報告；

(五) 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

(六) 審議批準公司的利潤分配方案、彌補虧損方案；

(七) 對公司增加或者減少注冊資本做出決議；

(八) 對發行公司債券做出決議；

(九) 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議；

(十) 修改公司章程；

(十一) 對公司聘用、解聘會計師事務所做出決議；

(十二) 審議批準本公司章程第四十一條規定的擔保事項；

(十三)審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；

(十四)審議批準變更募集資金用途事項；

(十五)審議股權激勵計劃；

（十六）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

第三章 股東大會的召集

第七條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。
    (一)本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額達到或超過最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保；
    (二)公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保；
    (三)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
    (四)單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保；
    (五)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

第八條 董事會應當在本規則第四條規定的期限內按時召集股東大會。

第九條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應當說明理由并公告。

第十條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應當征得監事會的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提議后10日內未作出書面反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。

第十一條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監事會提出請求。

監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。

監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

第十二條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，應當書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。

在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。

監事會和召集股東應在發出股東大會通知及發布股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。

第十三條 對于監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的，召集人可以持召集股東大會通知的相關公告，向證券登記結算機構申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用途。

第十四條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公司承擔。

第四章 股東大會的提案與通知

第十五條 提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規和公司章程的有關規定。

第十六條 單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。

除前款規定外，召集人在發出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會通知中未列明或不符合本規則第十四條規定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。

第十七條 召集人應當在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會應當于會議召開15日前以公告方式通知各股東。

第十八條 股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的具體內容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發出股東大會通知或補充通知時應當同時披露獨立董事的意見及理由。

第十九條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中應當充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：

（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；

（二）與公司或控股股東及實際控制人是否存在關聯關系；

（三）披露持有上市公司股份數量；

（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

除采取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。

第二十條 股東大會的通知包括以下內容：

（一）會議的時間、地點和會議期限；

（二）提交會議審議的事項和提案；

（三）      以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；

（五）會務常設聯系人姓名，電話號碼。

     股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。

     股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。

第二十一條 發出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不得延期或取消，股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。

第五章 股東大會的召開

第二十二條 公司應當在公司住所地或公司章程規定的地點召開股東大會。

股東大會應當設置會場，以現場會議形式召開，并應當按照法律、行政法規、中國證監會或公司章程的規定，采用安全、經濟、便捷的網絡或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

股東可以親自出席股東大會并行使表決權，也可以委托他人代為出席和在授權范圍內行使表決權。

第二十三條 公司股東大會采用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間以及表決程序。

股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早于現場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲于現場股東大會召開當日上午9:30，其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午3:00。

第二十四條  公司應當保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。

第二十五條  公司董事會、監事會應當采取必要的措施，保證股東大會的嚴肅性和正常秩序，除出席會議的股東（或代理人）、董事、監事、董事會秘書、高級管理人員、聘任律師及董事會邀請的人員以外，公司有權依法拒絕其他人士入場，對于干擾股東大會秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權益的行為，公司應當采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。

第二十六條  召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。

第五章  股東大會的會議登記

第二十七條  股東出席股東大會應按會議通知規定的時間進行登記。股權登記日登記在冊所有股東或其代理人，均有權出席股東大會并依照有關法律，法規，《公司章程》及本規則行使表決權。

股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。

    第二十八條  股東進行會議登記應當分別提供下列文件：

    (一) 個人股股東：個人股股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明，股票帳戶卡；委托代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件和股東授權委托書。

(二) 法人股股東：應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。

    第二十九條  股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：

(一) 代理人的姓名；

     (二) 是否具有表決權；

(三) 分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；

(四) 委托書簽發日期和有效期限；

     (五) 委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。

    委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

    第三十條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
      委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。

第三十一條  出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

第三十二條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。

第六章  股東大會的議事和表決程序

第三十三條  股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，經理和其他高級管理人員應當列席會議。

第三十四條  股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。
      監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由監事會副主席主持，監事會副主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
      股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
      召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。

第三十五條  在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。

第三十六條  董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。

第三十七條  會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。

第三十八條  股東與股東大會擬審議事項有關聯關系時，應當回避表決，其所持有表決權的股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者的表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。

公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。

第三十九條  股東大會應給予每個提案合理的討論時間，在進行表決前應安排股東自由發言的時間。股東要求發言的，須取得大會主持人的許可，大會主持人不得無故拒絕股東的發言要求。要求發言的股東人數較多時，在時間允許的情況下，會議主持人應盡量給予安排，股東按提出發言要求的先后順序進行發言。

    股東大會在進行表決時，不再進行大會發言。

    第四十條  與會股東要求其回答問題的大會主持人、與會董事、監事及高級管理人員應當認真負責、有針對性地回答股東提出的問題，解答股東的咨詢。不得拒絕股東提出的質詢。對因涉及公司商業秘密等問題不能在股東大會上公開外，應向股東做出合理的解釋。

    第四十一條  董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。

    董事會應當向股東提供候選董事、監事的簡歷和基本情況。

第四十二條  出席會議的股東（包括股東代理人）以其所代表的股份份額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以征集股東投票權。

    第四十三條  股東大會對所有列入議事日程的提案應當進行逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決。年度股東大會對同一事項有不同提案的，應以提案提出的時間順序進行表決，對事項做出決議。

第七章  股東大會決議及公告

    第四十四條  股東大會決議分為普通決議和特別決議。

    股東大會做出普通決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的二分之一以上通過。

股東大會做出特別決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。

    第四十五條  下列事項由股東大會以普通決議通過：

(一) 董事會和監事會的工作報告；

    (二) 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；

(三) 董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；

(四) 公司年度預算方案、決算方案；

(五) 公司年度報告；

(六) 除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

    第四十六條  下列事項由股東大會以特別決議通過：

(一) 公司增加或者減少注冊資本；

(三) 公司的分立、合并、解散和清算；

(四) 《公司章程》的修改；

(五)公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的；
      (六)股權激勵計劃；
      (七)法律、行政法規或本章程規定的；以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

    第四十七條  除公司處于危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批準，公司將不與董事、經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

第四十八條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。
    第四十九條 股東大會采取記名方式投票表決。
    第五十條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。

股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
    通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。
    第五十一條 股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式，會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據表決結果宣布提案是否通過。
  在正式公布表決結果前；股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。

第五十二條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一:同意、反對或棄權。
  未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為"棄權"。

    第五十三條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算，如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當即時點票。

第五十四條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

有關聯關系股東的回避表決程序為：

（一）擬提交股東大會審議的事項如構成重大關聯交易，召集人應及時事先通知該關聯股東，關聯股東亦應及時事先通知召集人。

（二）在股東大會召開時，關聯股東應主動提出回避申請，其他股東也有權向召集人提出關聯股東回避。召集人應依據有關規定審查該股東是否屬關聯股東及該股東是否應當回避。

（三）關聯股東對召集人的決定有異議，有權向證券主管部門反映，也可就是否構成關聯關系、是否享有表決權事宜提請人民法院裁決，但在證券主管部門或人民法院做出最終有效裁定之前，該股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。

（四）應予回避的關聯股東可以參加討論涉及自己的關聯交易，并可就該關聯交易產生的原因、交易基本情況、交易是否公允合法及事宜等向股東大會做出解釋和說明。

（五）前款所指重大關聯交易，系指交易金額大于3000萬元以上且占公司最近一期經審計的凈資產絕對值5%以上的關聯交易，在確定關聯交易金額時，公司在連續十二個月內與同一關聯人發生的交易相關同類關聯交易，應當累計計算交易金額。

第五十五條  董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
      股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。
      前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。

第五十六條  除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。

第五十七條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。

第五十八條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例，表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。

第五十九條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事按公司章程的規定就任。

    第六十條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東大會結束后2個月內實施具體方案。

第六十一條 會議提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應在股東大會決議公告中做出特別提示。

第六十二條 公司股東大會決議內容違反法律、行政法規的無效。

公司控股股東、實際控制人不得限制或者阻撓中小投資者依法行使投票權，不得損害公司和中小投資者的合法權益。

股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。

第八章  股東大會的會議記錄

第六十三條 股東大會會議記錄由董事會秘書負責，會議記錄應記載以下內容：

（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；

（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、董事會秘書、經理和其他高級管理人員姓名；

（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例；

（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；

（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；

（六）律師及計票人、監票人姓名；

（七）公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

出席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名，并保證會議記錄內容真實、準確和完整。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其它方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10年。

第十一章  附則

    第六十四條 本規則未盡事宜，按照國家有關法律、法規及規范性文件的規定執行。

    第六十五條 本規則自股東大會批準之日起生效。

    第六十六條 本規則的修改，由董事會提出修改案，提請股東大會審議批準。

第六十七條 本規則的解釋權屬于公司董事會。

                                           大商股份有限公司

二O一四年十二月十一日