《大商股份有限公司內幕信息知情人管理制度》

第一章 總則

第一條 為了進一步完善大商股份有限公司（以下簡稱“公司”）內幕信息管理行為，加強公司內幕信息保密工作，維護信息披露的公平原則，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司信息披露管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件,以及《大商股份有限公司章程》、《大商股份有限公司信息披露管理制度》的有關規定，制定本制度。

第二條 董事會為公司內幕信息的管理機構，董事長為公司內幕信息保密的主要負責人，董事會秘書及其領導下的證券部具體負責內幕信息披露工作，當董事會秘書不能履行職責時，由證券事務代表代行董事會秘書的職責。

第三條 證券部為公司內幕信息登記備案工作的日常工作部門。

第二章 內幕信息及內幕信息知情人

第四條 本制度所指內幕信息是指涉及公司的經營、財務或者對公司股票及衍生品種的交易價格有重大影響的尚未公開的信息。

第五條 上述尚未公開是指公司尚未在中國證券監督管理委員會（以下稱“中國證監會”）指定的信息披露媒體或網站正式披露的事項。

第六條 內幕信息范圍包括但不限于：

(一) 公司的經營方針和經營范圍發生重大變化；

(二) 公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；

(三) 公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；

(四) 公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生大額賠償責任；

(五) 公司發生重大虧損或者重大損失；

(六) 公司生產經營的外部條件發生的重大變化；

(七) 公司分配股利或者增資的計劃；

(八) 公司股權結構的重大變化；

(九) 公司的1/3以上董事、監事或者總裁發生變動；董事長或者總裁無法履行職責；

(十) 持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；

(十一) 公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定，或者依法進入破產程序、被責令關閉；

(十二) 涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

 (十三) 公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施；

(十四) 新公布的法律、法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響；

(十五) 董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議；

(十六) 法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；

(十七) 公司主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；

(十八) 主要或者全部業務陷入停頓；

(十九) 對外提供重大擔保；

(二十) 獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益；

(二十一) 變更會計政策、會計估計；

(二十二) 因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正；

(二十三) 公司《信息披露制度》規定應予披露的其他重大事項；

(二十四) 中國證監會或上海證券交易所規定的其他事項。

第七條 內幕信息知情人是指公司內幕信息公開披露前能直接或者間接獲取內幕信息的人員，包括但不限于：

(一) 公司的董事、監事和高級管理人員；

(二) 持有公司5%以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員，公司實際控制人；

(三) 公司的控股子公司及其董事、監事、高級管理人員；

(四) 因履行工作職責獲取公司內幕信息的單位及個人；

(五) 公司財務、審計人員、處理信息披露事務的工作人員、依法對外報送統計報表的外部單位相關人員等提前知悉公司未公開信息的人員；

(六) 上述人員的配偶、子女和父母；

(七) 中國證監會或上海證券交易所規定的其他知情人員。

第三章 內幕信息的保密管理

第八條 董事會是公司唯一的信息披露機構。未經董事會批準同意，公司任何部門和個人不得向外界泄露、報道、傳送有關涉及公司內幕信息及信息披露的內容。對外報道、傳送的文件、軟（磁）盤、錄音（像）帶、光盤等涉及內幕信息及信息披露的內容的資料，須經董事會秘書審核同意，重要信息需呈報董事會審議后方可對外報道、傳送。

第九條 公司內幕信息知情人對其知曉的內幕信息負有保密的責任，在內幕信息公開前，不得擅自以任何形式對外泄露，并不得進行內幕交易或配合他人操縱公司股票及其衍生品種交易價格。

第十條 公司董事、監事、高級管理人員及其他相關內幕信息知情人應采取必要的措施，在內幕信息公開披露前將該信息的知情者控制在最小范圍內。

第十一條 內幕信息公開披露前，公司的股東或實際控制人不得濫用其股東權利或支配地位，要求公司向其提供內幕信息。

第十二條 公司控股股東及實際控制人在討論涉及可能對公司股票價格產生重大影響的事項時，應將信息知情范圍控制到最小。如果該事項已在市場上流傳并使公司股票價格產生異動時，公司控股股東及實際控制人應立即告知公司，以便公司及時予以澄清，或者直接向中國證監會大連監管局或上海證券交易所報告。

第十三條 公司定期報告公告前，財務、證券、統計、審計、核算等公司所有工作人員不得將公司季度、中期、年度報表及有關數據向外界泄露和報送，不得在任何網站上以任何形式進行傳播。

第十四條 公司因工作關系需向其他單位或個人提供未公開信息的，應在提供之前，確認已經與其簽署保密協議或者取得其對相關信息保密的承諾。

第十五條 公司董事審議和表決內幕信息議案時，應認真履行職責，關聯方董事應回避表決。對控股股東、實際控制人沒有合理理由要求公司提供未公開信息的，公司董事會應予以拒絕。

第四章 內幕信息知情人的登記備案

第十六條 公司應如實、完整地記錄內幕信息在公開前的報告、傳遞、編制、審核、披露等各環節所有內幕信息知情人名單，以及知情人知悉內幕信息的內容和時間等相關檔案，供公司自查和相關監管機構查詢。

第十七條 董事會秘書應在相關人員知悉內幕信息的同時登記備案，登記備案材料至少保存三年以上。

第十八條 內幕信息知情人登記備案的內容，包括但不限于內幕信息知情人的名稱/姓名，組織機構代碼/身份證號，證券賬戶，工作單位，知悉的內幕信息，知悉的途徑及方式，知悉的時間及與公司的關系等。

第十九條 涉及并購重組等重大內幕信息的，公司應在內幕信息公開披露后5個交易日內，將相關內幕信息知情人名單報送中國證監會大連監管局和上海證券交易所備案。

第二十條 公司董事、監事、高級管理人員及各職能部門、各分公司、各控股子公司的主要負責人有責任配合公司做好內幕信息知情人登記備案工作，及時告知公司內幕信息知情人情況以及相關內幕信息知情人的變更情況。

第二十一條 內幕信息知情人有責任配合公司做好內幕信息知情人登記備案工作，及時告知公司已發生或擬發生重大事件的內幕信息知情人情況以及相關內幕信息知情人的變更情況。

第二十二條 公司將對內幕信息知情人及其關系人買賣公司股票情況進行定期查詢并形成書面記錄，對違法違規買賣公司股票情況進行問責，并及時向中國證監會大連監管局和上海證券交易所進行備案。

第五章 處罰

第二十三條 內幕信息知情人將知曉的內幕信息對外泄露，或利用內幕信息進行內幕交易或者建議他人利用內幕信息進行交易，給公司造成影響或損失的，由公司董事會對相關責任人視情節輕重給予通報批評、警告、解除職務、開除等處分，要求經濟賠償，必要時追究其法律責任。

第二十四條 對內幕信息知情人進行內幕交易或者建議他人利用內幕信息進行交易的行為，公司應及時進行自查和做出處罰決定。

第二十五條 為公司履行信息披露義務出具專項文件的證券服務機構及其人員、持有公司5％以上股份的股東或者潛在股東、公司的實際控制人，若擅自披露公司內幕信息，給公司造成損失的，公司保留追究其法律責任的權利。

第六章 附則

第二十六條 本制度未盡事宜按《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司信息披露管理辦法》等有關法律、法規、規范性文件，以及《大商股份有限公司章程》、《大商股份有限公司信息披露管理制度》的有關規定執行。

第二十七條 本制度自公司董事會審議通過之日起實施，由董事會負責制定、修改和解釋。

大商股份有限公司董事會

二○一○年四月六日